מה משקיעים באמת בודקים לפני שהם משקיעים בחברה? זו אחת השאלות הנפוצות ביותר שחברות שואלות לפני סבב גיוס, כניסת שותף אסטרטגי או עסקה משמעותית. אם חיפשתם מאמר בעברית על מה משקיעים בודקים ב-Due Diligence פיננסי, התשובה הקצרה היא שהם לא מסתפקים רק בהכנסות וברווח. הם רוצים להבין אם המספרים אמינים, אם מבנה החברה מסודר, אם קיימים חובות או שעבודים, אם הדיווחים שוטפים ואם אין פער בין מה שנאמר במצגת לבין מה שמופיע במאגרים הרשמיים. בדיוק בנקודה הזו ERB Proximo מלווה חברות בבניית תשתית פיננסית מסודרת, בהכנת דוחות ובהיערכות נכונה מול משקיעים.

מהו Due Diligence פיננסי?

Due Diligence פיננסי הוא תהליך בדיקה מקיף שמטרתו לאמת את מצבה הפיננסי, המשפטי והתאגידי של החברה לפני השקעה או עסקה משמעותית. המשקיע בוחן האם הנתונים שהוצגו לו משקפים את המציאות, האם החברה עומדת בדרישות הרגולציה והאם קיימים סיכונים שעלולים להשפיע על שווי העסקה.
במסגרת התהליך נבדקים בדרך כלל התחומים הבאים: הטבלה הבאה מסכמת את התחומים המרכזיים שכל משקיע בוחן במסגרת בדיקת Due Diligence פיננסי.

אחד הדברים הראשונים שמשקיע בודק הוא סטטוס החברה ברשם החברות

אחד הדברים הראשונים שמשקיע בודק הוא סטטוס החברה ברשם החברות. נסח חברה ומידע בסיסי מאפשרים לקבל אינדיקציה מיידית אם החברה פעילה, מהו מספר התאגיד שלה, והאם קיימים נתונים ממשלתיים נוספים שיכולים להשפיע על ההחלטה, כמו פטנטים רשומים, הגבלות בנק ישראל או מענקי רשות החדשנות שנכללים בנסח המורחב. לאחר מכן בדיקת נאותות עוברת למבנה ההון: מי בעלי המניות, אילו שינויים בוצעו במניות החברה, האם בוצעו הקצאות, העברות או שינויים בהון הרשום והאם המידע הזה תואם את מה שהוצג למשקיע.

בדיקת הממשל התאגידי ובעלי התפקידים

השלב הבא הוא בדיקת בעלי התפקידים והממשל התאגידי. משקיעים בודקים מי המנהלים והדירקטורים, מי מוסמך לדווח בשם החברה, והאם יש הלימה בין מי שמופיע במרשמים לבין מי שמנהל את התהליך בפועל. במקביל בודקים עמידה בחובות דיווח שנתיות, משום שחברה פרטית שאינה מדווחת כנדרש עלולה להיות מוכרזת כחברה מפרת חוק. במילים פשוטות: גם אם הסיפור העסקי משכנע, משקיע לא אוהב לראות מבנה תאגידי מבולגן או חברה שלא מקפידה על תחזוקה שוטפת של הרשומות שלה.

בחינת המצב הפיננסי של החברה

מכאן המשקיעים עוברים לליבת הבדיקה הפיננסית: הכנסות, רווחיות, תזרים, התחייבויות ומסים. הם לא מחפשים רק מספר גדול בשורת ההכנסות, אלא שואלים אם ההכנסה מגובה בחשבוניות, אם קיים פער בין מכירות לבין גבייה, אם החוב סביר ביחס לפעילות, ואם דיווחי המע״מ והמס הוגשו באופן מסודר. גם כאשר כלפי חוץ החברה נראית בריאה, דיווחי מס לא סדירים, חובות מצטברים או קנסות יכולים להפוך השקעה טובה להשקעה מסוכנת. ברמה המעשית, הרשויות עצמן מגדירות אילו פרטים חייבים להיכלל בדוחות מע״מ, לרבות עסקאות, חשבוניות וסכומי מס התשומות והתשלום.

בדיקת שעבודים, בטוחות וסיכונים נסתרים

נקודת עומק נוספת היא בדיקת בטוחות וסיכונים מוסתרים. רשות התאגידים מבהירה שעיון בשעבודים מיועד לחברות רשומות בלבד ושנדרש כאשר בודקים חברה, ואף ממליצה לחברה לעיין גם במשכון וגם בשעבוד. עבור משקיע זה קריטי: שעבוד קיים יכול להשפיע על סדר הקדימויות במקרה של כשל, על יכולת גיוס חוב נוסף ועל הערכת הסיכון הכללית. באותו אופן, בודקים גם אם קיימים תיקי חדלות פירעון, פירוק או צווי פתיחת הליכים, משום שכאן כבר לא מדובר רק באיתות אזהרה אלא בשינוי מהותי בפרופיל הסיכון של העסקה.

למי מתאימה בדיקת Due Diligence פיננסי?

בדיקת נאותות פיננסית מתאימה כמעט לכל חברה שנמצאת בצומת החלטה: סטארטאפ לפני גיוס, חברה פרטית לפני הכנסת שותף, עסק בצמיחה שמבקש קו אשראי גדול יותר, או חברה ציבורית שמבקשת לחזק אמון בשוק. אצל סטארטאפים הדגש יהיה לעיתים על סדר בדיווח, היסטוריית הוצאות, burn rate, חוזים והתחייבויות שעדיין לא משתקפים במלואם בדוחות. אצל חברות ותיקות יותר יינתן משקל גדול יותר לעמידה עקבית בדיווחים, איכות הבקרה, מבנה החוב, שעבודים ותאימות בין מערכות החברה לבין המרשמים הרשמיים.

מבחינת הנהלה, זו לא בדיקה שנועדה רק “לרצות את המשקיע”, אלא גם הזדמנות להבין מה עלול לעכב עסקה. פעמים רבות הבעיה אינה בחולשה עסקית אמיתית אלא בפערי סדר: בעלי מניות שלא עודכנו, בעלי תפקידים שלא הוסרו, דיווחים חלקיים, או מסמכים פיננסיים שלא מתיישבים עם המידע הרשום. לכן, חברה שנערכת מראש לבדיקה פיננסית מגיעה לא רק מוכנה יותר למשקיע, אלא גם עם שליטה טובה יותר בעצמה.

איך מתבצע תהליך Due Diligence פיננסי?

תהליך Due Diligence פיננסי מתבצע בדרך כלל במספר שלבים מרכזיים, כפי שמוצג בטבלה הבאה:

אילו סימני אזהרה משקיעים מחפשים במהלך Due Diligence?

הדגלים האדומים שחוזרים שוב ושוב דומים למדי: אי-התאמה בין מצגת המשקיעים לבין המידע הרשמי; מבנה מניות שלא עודכן; בעלי תפקידים לא נכונים ברשם; היעדר דיווח שנתי; שעבודים שלא הוסברו; חובות מס או דיווחים לא סדירים; ותיקי חדלות פירעון או פירוק. ברגע שמשקיע מזהה אחד מהסימנים האלה, השיחה עוברת משאלה של פוטנציאל לצורך בהפחתת סיכון.

עיקרי הדברים 

1. החברה רשומה ומעודכנת במרשמים הרשמיים.
2. הנתונים הכספיים אמינים ומגובים במסמכים.
3. אין חובות או התחייבויות שלא דווחו.
4. דיווחי המס והמע"מ תקינים.
5. קיימת שקיפות וממשל תאגידי מסודר.
6. ההנהלה מקפידה על בקרה פיננסית שוטפת.

לסיכום

משקיעים בודקים ב־Due Diligence פיננסי הרבה מעבר לדוחות הכספיים בלבד. הם מבקשים לוודא שהנתונים הפיננסיים אמינים, שמבנה החברה מסודר, שהדיווחים לרשויות תקינים, שאין התחייבויות או סיכונים שלא נחשפו, ושהחברה מתנהלת בשקיפות ובממשל תאגידי תקין. חברה שמגיעה מוכנה לתהליך, עם מסמכים מסודרים ובקרות פיננסיות איכותיות, מגדילה את אמון המשקיעים, מקצרת את משך בדיקת הנאותות ומשפרת את סיכויי ההצלחה של העסקה. בדיוק בנקודות הללו ERB Proximo מסייעת לחברות להיערך נכון לקראת גיוסי הון, עסקאות והשקעות באמצעות שירותי CFO, חשבונאות וליווי פיננסי מקצועי.

שאלות נפוצות על Due Diligence פיננסי

מה ההבדל בין Due Diligence פיננסי לבין בדיקה חשבונאית רגילה?
בדיקה חשבונאית מתמקדת לרוב בדיוק הדיווח והבקרה, בעוד Due Diligence פיננסי בוחן גם התאמה בין הדיווחים לבין מצב החברה בפועל, כולל בטוחות, מבנה מניות, דיווחים לרשויות וסיכוני חדלות פירעון.

אילו מסמכים משקיע בדרך כלל יבקש בתחילת התהליך?
לרוב יבקשו דוחות כספיים, מידע תאגידי בסיסי, פירוט בעלי מניות, בעלי תפקידים, דיווחים שנתיים, פירוט חובות ונתוני מס מרכזיים. בחברה ציבורית יתווספו גם דוחות ממאיה ומגנא.

האם חייבים לבדוק שעבודים גם אם החברה נראית רווחית?
כן. רווחיות לא מבטלת קיומם של שעבודים או בטוחות לטובת צדדים שלישיים, ואלה עשויים להשפיע ישירות על הסיכון בעסקה. רשות התאגידים אף מציינת שעיון בשעבוד נדרש כאשר בודקים חברה.

איך בודקים אם לחברה יש הליך חדלות פירעון או פירוק?
ניתן להשתמש בשירות הרשמי של הממונה על הליכי חדלות פירעון, שמאפשר לציבור לבדוק קיומם של צווי כינוס, פירוק או פתיחת הליכים ולברר פרטים על ההליכים.

איפה רואים דוחות כספיים של חברה ציבורית בישראל?
בדרך כלל בודקים את מערכת מאיה של הבורסה, המציגה דוחות כספיים לפי רבעונים ושנים, וכן את מגנא של רשות ניירות ערך, שבה מופיעים גם דיווחים מהותיים, תשקיפים, עסקאות עם בעלי עניין ואחזקות בעלי עניין.

למה דיווחי מע״מ חשובים בבדיקת נאותות פיננסית?
מפני שהם משקפים האם הפעילות העסקית מגובה בדיווחים שוטפים ומסודרים. רשות המסים מפרטת כי דוחות מע״מ כוללים בין היתר את העסקאות שבוצעו, חשבוניות המס שהוצאו וסכום המס לתשלום.