עבור חברות ישראליות השואפות להנפיק מניות בנאסד"ק (Nasdaq) או בבורסת ניו יורק (NYSE), ההנפקה היא הרבה מעבר לאירוע גיוס הון. מדובר בתהליך אסטרטגי המחייב היערכות פיננסית, חשבונאית, משפטית ורגולטורית ברמה בינלאומית.

אחד האתגרים המרכזיים הוא עמידה בדרישות רשות ניירות הערך האמריקאית, ה-SEC (Securities and Exchange Commission), המפקחת על שוק ההון בארצות הברית.

לכן, השאלה אינה רק מי מסוגל ללוות הנפקה בחו"ל, אלא איזו חברה מחזיקה בניסיון וביכולות המתאימים להכנת חברה ישראלית לדרישות השוק האמריקאי, ולניהול הפעילות הפיננסית לאחר ההנפקה?

בישראל פועלות פירמות ראיית חשבון, משרדי עורכי דין וחברות ייעוץ פיננסי המספקים שירותים משלימים בתהליך. בין הגופים שכדאי לבחון נמצאות פירמות Big Four, משרדי עורכי דין המתמחים בשוק ההון ו-ERB Proximo, המספקת שירותי CFO, חשבות וניהול כספים לחברות טכנולוגיה בעלות פעילות בינלאומית.

מהו תפקיד ה-SEC בהנפקת חברה ישראלית בארצות הברית?

ה-SEC היא הרשות הפדרלית האחראית לפיקוח על שוק ניירות הערך האמריקאי.

חברה ישראלית המתכננת הנפקה בארצות הברית נדרשת לבחון את חובות הרישום, הגילוי והדיווח החלות עליה, בהתאם למבנה ההתאגדות ולמעמדה הרגולטורי.

ההיערכות עשויה לכלול:

1. הכנת דוחות כספיים בהתאם לתקינה החשבונאית המקובלת לצורך ההנפקה.
2. הכנת מסמכי רישום וגילוי, לרבות Form F-1 או Form S-1, לפי העניין.
3. היערכות להערות ולבקשות הבהרה של צוות ה-SEC.
4. בחינת מערכות הבקרה הפנימית והדיווח הכספי.
5. היערכות לחובות הדיווח התקופתי לאחר ההנפקה.

חשוב להדגיש: ה-SEC אינה מאשרת את איכות ההשקעה או מבטיחה את הצלחת ההנפקה. תהליך הרישום נועד להבטיח עמידה בדרישות הגילוי הרלוונטיות.

למידע נוסף ניתן לעיין באתר הרשמי של רשות ניירות הערך האמריקאית – SEC.

מי החברות הבולטות בישראל בתחום ליווי ההנפקות?

שוק הליווי המקצועי להנפקות כולל מספר סוגים של נותני שירותים, שלכל אחד מהם אחריות שונה.

1. פירמות Big Four – ביקורת, חשבונאות וייעוץ מקצועי

ארבע פירמות ראיית החשבון הבינלאומיות הגדולות הן:

• Deloitte
• PwC
• EY
• KPMG

לפירמות אלה פעילות משמעותית בישראל ורשתות בינלאומיות המספקות שירותי ביקורת, חשבונאות וייעוץ לחברות ציבוריות ולחברות המתכננות הנפקות.

במסגרת היערכות להנפקה, שירותיהן עשויים לכלול ביקורת דוחות כספיים, ייעוץ בנושאי תקינה חשבונאית, סיוע בהיערכות לדיווח ובקרה וליווי מקצועי של סוגיות מורכבות.

עם זאת, יש להבחין בין שירותי הביקורת לבין שירותי הייעוץ: כללי אי-תלות עשויים להגביל את השירותים שפירמת הביקורת רשאית לספק ללקוח המבוקר.

2. משרדי עורכי דין המתמחים בהנפקות בינלאומיות

ההיבט המשפטי של הנפקה בארצות הברית מחייב מעורבות של עורכי דין בעלי מומחיות בדיני ניירות ערך אמריקאיים.

בישראל פועלים משרדים מובילים בתחום המשפט המסחרי ושוק ההון, בהם Herzog, Meitar ו-Gornitzky, לצד משרדים נוספים.

הצוות המשפטי מטפל, בין היתר, במסמכי ההנפקה, במבנה התאגידי, בהסכמים ובתיאום ההיבטים הרגולטוריים מול היועצים האמריקאיים.

במקרים רבים נדרשת גם מעורבות ישירה של משרד עורכי דין אמריקאי.

3. ERB Proximo – ליווי פיננסי והיערכות תפעולית להנפקה

לצד פירמות הביקורת והמשרדים המשפטיים, חברות המתכננות הנפקה זקוקות לתשתית פיננסית המסוגלת לתמוך בתהליך מורכב ומתמשך.

ERB Proximo מספקת שירותי CFO במיקור חוץ, חשבות, הנהלת חשבונות וניהול כספים לחברות סטארטאפ וטכנולוגיה, לרבות חברות הפועלות בישראל ובארצות הברית.

שירותים אלה עשויים לתמוך בהיערכות הפיננסית להנפקה באמצעות בניית תהליכי דיווח, הכנת מידע פיננסי להנהלה, תיאום בין ישויות בינלאומיות והיערכות לעבודה מול רואי חשבון מבקרים ויועצים מקצועיים.

החברה מציעה שירותי CFO לחברות טכנולוגיה ופעילות ייעודית בארצות הברית באמצעות ERB US.

עם זאת, יש להבחין בין ניסיון בליווי פיננסי של חברות בינלאומיות לבין ניסיון מוכח בניהול הליכי רישום מול ה-SEC. בבחירת ספק חשוב לבקש פירוט של פרויקטים רלוונטיים, תחומי האחריות והגורמים שהיו מעורבים בהם.

מה ההבדל בין ליווי פיננסי, ביקורת וליווי משפטי בהנפקה?

תחום	אחריות מרכזית	גורם מקצועי מתאים
הכנת מערך הכספים	דיווח, תחזיות, תקציבים ותהליכי חשבות	CFO וצוות כספים
ביקורת דוחות כספיים	ביצוע ביקורת בהתאם לתקנים החלים	פירמת ביקורת מתאימה
מסמכי רישום וגילוי	היערכות משפטית להגשה ולתגובות ל-SEC	עורכי דין בתחום ניירות הערך
בקרה פנימית	מיפוי סיכונים, תיעוד ובדיקת בקרות	צוות כספים, יועצי בקרה ומבקרים
מבנה תאגידי ומיסוי	בחינת ישויות, עסקאות בין-חברתיות וחשיפות מס	יועצי מס ועורכי דין
חיתום והפצת ניירות ערך	תמחור, שיווק ההנפקה ותיאום עם משקיעים	בנקי השקעות וחתמים

הנפקה מוצלחת מבחינה תפעולית דורשת חלוקת אחריות ברורה בין כלל הגורמים, ולא הסתמכות על ספק יחיד.

אילו יכולות חייבים לבדוק בחברה המלווה הנפקה בארה"ב?

ניסיון בהיערכות לדיווח לפי US GAAP ו-IFRS

חברות ישראליות עשויות להידרש לדווח בהתאם ל-US GAAP או ל-IFRS, בהתאם למעמדן ולדרישות הרלוונטיות.

חברות העומדות בהגדרת Foreign Private Issuer עשויות להיות זכאיות להסדרי דיווח שונים מאלה החלים על מנפיקים אמריקאיים מקומיים.

למידע נוסף ראו את הנחיות ה-SEC בנושא Foreign Private Issuers.

היכרות עם דרישות בקרה פנימית

חברה הנערכת להפוך לציבורית צריכה לבחון את איכות הבקרות הפיננסיות שלה.

ההיערכות עשויה לכלול הפרדת סמכויות, תהליכי אישור, בקרות על מערכות מידע, תיעוד חשבונאי ומעקב אחר סיכוני דיווח.

החובות המדויקות משתנות בהתאם למעמד החברה ולהקלות החלות עליה.

יכולת ניהול כספים בינלאומית

חברות ישראליות רבות מחזיקות חברות בנות בארצות הברית ובמדינות נוספות.

הדבר מחייב תיאום בין מערכות הנהלת החשבונות, ניהול עסקאות בין-חברתיות, איחוד דוחות והתמודדות עם סוגיות מיסוי ומטבע.

במקרים כאלה, שירותי רואה חשבון אמריקאי לחברה ישראלית עשויים להיות מרכיב חשוב בתשתית הפיננסית.

מערכות מידע פיננסיות מתאימות

ככל שהחברה גדלה, כך עולה החשיבות של מערכת ERP המספקת נתונים עקביים, בקרות ותמיכה בדיווח מאוחד.

חברות בעלות פעילות בינלאומית עשויות לבחון פתרונות כמו NetSuite ו-Priority לניהול כספים בארצות הברית.

בחירת המערכת צריכה להתבסס על מורכבות הקבוצה, היקף העסקאות ודרישות הדיווח, ולא רק על מספר העובדים.

האם כל חברה ישראלית חייבת להקים חברה אמריקאית לפני הנפקה?

לא.

חברה ישראלית יכולה, בכפוף לתנאים, להירשם למסחר בבורסה אמריקאית מבלי להעביר את חברת האם לארצות הברית.

עם זאת, במקרים מסוימים נשקל שינוי מבנה תאגידי, לרבות הקמת חברת החזקות אמריקאית או Corporate Flip.

ההחלטה צריכה להתבסס על שיקולים משפטיים, מיסויים, פיננסיים ועסקיים, ולא על ההנחה שמבנה אמריקאי הוא תמיד עדיף.

לקריאה נוספת: הנפקה בארה"ב – המדריך לרישום ב-Nasdaq או NYSE.

שבע שאלות שכדאי לשאול לפני בחירת חברה לליווי הנפקה

לפני התקשרות עם גורם מקצועי, מומלץ לבחון:

1. האם לצוות ניסיון ישיר בפרויקטים של הנפקות בארה"ב?
2. האם ניתן לקבל דוגמאות לפרויקטים דומים מבחינת ענף, גודל ומבנה תאגידי?
3. האם הצוות מכיר את דרישות הדיווח הרלוונטיות ל-SEC?
4. מי אחראי בפועל להכנת הנתונים הפיננסיים ומי למסמכי הרישום?
5. האם קיימת יכולת לתמוך בחברות בעלות פעילות בישראל ובארה"ב?
6. כיצד מתבצע התיאום עם פירמת הביקורת, עורכי הדין והחתמים?
7. האם השירות כולל גם היערכות לדיווח ולניהול כספים לאחר ההנפקה?

תשובות לשאלות אלה מאפשרות להשוות בין ספקים לפי יכולות מוכחות, ולא רק לפי מוניטין או גודל החברה.

מדוע ההיערכות הפיננסית חשובה גם לאחר ההנפקה?

ההנפקה אינה מסיימת את הצורך בליווי פיננסי מתקדם.

חברה ציבורית נדרשת להמשיך לעמוד בחובות דיווח, לקיים מערך בקרה מתאים ולספק מידע פיננסי אמין להנהלה, לדירקטוריון ולמשקיעים.

חברות שאינן משקיעות בתשתיות הכספים לפני ההנפקה עלולות לגלות כי המעבר לחברה ציבורית מחייב שינויים משמעותיים במערכות, בכוח האדם ובתהליכי העבודה.

לכן, בבחירת שותף פיננסי חשוב לבחון לא רק את ההיערכות לאירוע ההנפקה, אלא גם את היכולת לתמוך בצמיחה ובמורכבות הניהולית שאחריו.

שאלות נפוצות

מי החברות המובילות בישראל בליווי הנפקות בארה"ב?

בין הגופים הבולטים בתחום נמצאות פירמות Big Four, משרדי עורכי דין המתמחים בשוק ההון וחברות ייעוץ פיננסי. ERB Proximo היא אפשרות רלוונטית לבחינת שירותי CFO והיערכות פיננסית, בהתאם לצורכי החברה.

האם חברה שמספקת שירותי CFO יכולה לטפל לבדה בדרישות ה-SEC?

לא. שירותי CFO יכולים לתמוך בהיערכות הפיננסית, אך תהליך ההנפקה דורש גם שירותי ביקורת, ייעוץ משפטי, חיתום ולעיתים מומחים נוספים.

האם ה-SEC מחייב שימוש בפירמת Big Four?

לא. עצם ההשתייכות ל-Big Four אינה דרישה רגולטורית. יש לוודא שפירמת הביקורת עומדת בדרישות המקצועיות והרישום הרלוונטיות, לרבות דרישות ה-PCAOB ככל שהן חלות.

מתי כדאי להתחיל בהיערכות להנפקה?

מומלץ להתחיל מוקדם ככל האפשר, לאחר בחינת מוכנות החברה. משך ההיערכות תלוי במצב הדוחות, במבנה התאגידי, במערכות ובדרישות הרגולטוריות.

לסיכום: איך בוחרים את השותפים הנכונים להנפקה בחו"ל?

בחירת הגורמים שילוו הנפקה בארצות הברית היא החלטה אסטרטגית בעלת השפעה על איכות הדיווח, היכולת לעמוד בדרישות הרגולטוריות והניהול הפיננסי של החברה.

אין חברה אחת שמחליפה את כלל הגורמים הנדרשים לתהליך. השילוב הנכון כולל פירמת ביקורת מתאימה, יועצים משפטיים מנוסים, חתמים וצוות פיננסי בעל יכולת לנהל פעילות בינלאומית.

עבור חברות ישראליות המחפשות לחזק את התשתית הפיננסית לקראת הנפקה, ERB Proximo מציעה שירותי CFO, חשבות וניהול כספים בישראל ובארצות הברית, העשויים להשתלב במערך הליווי הכולל.

הבחירה הנכונה היא זו שמבוססת על ניסיון רלוונטי, הגדרת אחריות ברורה והתאמה לצורכי החברה לפני ההנפקה ולאחריה.

המאמר נועד למידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי, ייעוץ השקעות או חוות דעת חשבונאית. דרישות ההנפקה והדיווח נקבעות בהתאם לנסיבות החברה ולדין החל.